El NDA en la venta de una empresa: qué es, cuándo firmarlo y qué debe cubrir

Qué es y por qué existe en una venta

Un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) es un contrato por el que quien recibe información se compromete a no revelarla ni usarla para otra cosa que evaluar la operación. En una venta protege lo más frágil: que se sepa que la empresa está en venta y las cifras y los clientes que la sostienen.

Sin él, un comprador que no cierra puede llevarse información valiosa, y un rumor a destiempo puede hacer que empleados, clientes o competidores actúen antes de que tú estés listo.

Quién lo firma y cuándo

Se firma antes de compartir la identidad de la empresa o cualquier dato que permita reconocerla, y lo firma el comprador. Si el comprador es una sociedad, debe firmar quien tenga poder para obligarla; conviene comprobarlo. También es habitual que se extienda a sus asesores y financiadores, que verán la información.

Puede ser unilateral, cuando solo se obliga quien recibe la información, o mutuo, cuando ambas partes se protegen. En la venta de una empresa lo normal es el unilateral, porque el que expone su negocio es el vendedor.

Qué debe cubrir

• Qué se considera información confidencial, incluida la existencia de las conversaciones
• Para qué puede usarse: solo para evaluar la operación
• Quién puede recibirla y bajo qué condiciones, como los asesores del comprador
• Cuánto dura la obligación, que suele ir más allá del fin de las conversaciones
• Qué queda fuera: la información que ya era pública o que el comprador ya tenía
• No solicitar a empleados ni a clientes durante un plazo
• Devolver o destruir la información si la operación no sigue
• Ley aplicable, tribunal o arbitraje y consecuencias de un incumplimiento

Qué revisar antes de aceptarlo

• Definiciones tan amplias o tan estrechas que no protegen lo que importa
• Plazos demasiado cortos o sin fecha de fin
• Excepciones que dejan al comprador usar casi cualquier cosa
• Ausencia de una cláusula sobre los terceros que reciban la información
• Una jurisdicción que sería impracticable si hubiera que reclamar

Si el comprador es un competidor

Compartir cifras sensibles con un competidor exige más cuidado. Lo más delicado, como los precios o los clientes concretos, se guarda para cuando la operación esté avanzada y, a veces, solo lo ve un grupo reducido de personas o un tercero neutral. Además, las normas de competencia pueden limitar lo que se puede compartir entre empresas que compiten: consúltalo con tu abogado antes de abrir esa información.

El NDA a lo largo del proceso

No es un trámite único. El primero suele firmarse para pasar del perfil anónimo a conocer la identidad de la empresa. Más adelante, la carta de intención y el contrato de compraventa vuelven a recoger compromisos de confidencialidad, con el alcance que corresponde a cada etapa. Y si la operación no sigue, la obligación de reserva continúa el plazo pactado.

Un NDA no lo cubre todo

Un NDA permite reclamar si alguien incumple, pero no evita la filtración, y demostrarla suele ser difícil. Por eso la confidencialidad se protege en capas: se revela información poco a poco y solo la necesaria en cada etapa, se comparte en una sala de datos con permisos y registro en lugar de por correo, y se elige bien a quién se le enseña.

Una nota importante

Esta guía es informativa y no sustituye el consejo de un abogado. Los requisitos de un acuerdo de confidencialidad y de su firma dependen de la ley de cada país; hazlo revisar por un abogado que conozca la del tuyo. Por eso aquí no publicamos una plantilla lista para usar: lo que sirve en un país puede no servir en otro.

Cómo lo hace Inviertus

En Inviertus cada comprador firma un acuerdo de confidencialidad para cada oportunidad antes de conocer la identidad de la empresa: descarga el documento, lo firma, lo sube junto con su documento de identidad y el equipo verifica ambos. Hasta entonces solo ve el perfil anónimo. Está explicado en confidencialidad para vendedores.