Due diligence en la compraventa de una empresa: qué se revisa y cómo prepararte

Qué es y para qué sirve

La debida diligencia (due diligence) es la revisión que hace el comprador para comprobar que la empresa es lo que el vendedor dijo que era. Se hace después de acordar lo esencial en la carta de intención y antes de firmar el contrato. De lo que se encuentre depende que el precio se mantenga, se ajuste o que la operación se caiga.

Las áreas que se revisan

Financiera

• Calidad de los estados financieros y coherencia entre años
• Ingresos, márgenes y su evolución
• Deuda, obligaciones fuera de balance y capital de trabajo
• Cálculo del EBITDA normalizado

Fiscal

• Declaraciones presentadas y pagos al día
• Contingencias por revisiones o inspecciones
• Impuestos que podrían activarse con la operación

Legal

• Propiedad de las acciones o participaciones y estado de la sociedad
• Contratos clave y cláusulas de cambio de control
• Litigios en curso o previsibles, licencias y permisos
• Propiedad intelectual: marcas, dominios, software

Comercial

• Concentración y antigüedad de clientes
• Recurrencia de los ingresos y motivos de bajas
• Posición frente a la competencia

Operativa y tecnológica

• Dependencia de proveedores, procesos y sistemas
• Estado de los activos y necesidad de inversión
• Seguridad y propiedad de los datos

Personas y laboral

• Contratos, antigüedad y pasivos laborales
• Dependencia de personas clave y su intención de quedarse
• Relación con el dueño y con sus familiares en la plantilla

Regulatoria y ambiental

• Autorizaciones que exige el sector
• Cumplimiento de la normativa aplicable y pasivos ambientales, si los hay

Cómo prepararte si vendes

Ordena la documentación por carpetas que sigan estas áreas, con un índice, antes de que te la pidan. Responde rápido y de forma completa: la lentitud se interpreta como que hay algo que ocultar. Y no escondas los problemas. Un problema que se descubre en la diligencia se negocia; uno que aparece después del cierre acaba en una reclamación.

Cómo organizarte si compras

Prioriza por riesgo: empieza por lo que, si sale mal, cambiaría el precio o haría desistir. Apóyate en un contador y un abogado locales, y decide de antemano qué hallazgos te llevarían a ajustar el precio, pedir garantías al vendedor o retirarte. Cómo plantear el proceso completo está en cómo comprar una empresa en Latinoamérica.

Cuánto dura y cómo se desarrolla

Suele llevar desde varias semanas hasta algunos meses, según el tamaño de la empresa y lo ordenada que esté la información. El ritmo lo marca casi siempre el vendedor: cuanto más rápido y completo responde, menos se alarga.

1. El comprador envía una lista de la información que necesita
2. El vendedor la reúne y la sube a la sala de datos
3. Se abre una ronda de preguntas y respuestas por escrito
4. Hay reuniones con la dirección para aclarar lo que los papeles no explican
5. El comprador y sus asesores resumen sus hallazgos

Conviene que el vendedor designe a una persona responsable de coordinar las respuestas y que toda la comunicación pase por ella. Así se evita que la información circule sin control y que el equipo se entere de la operación antes de tiempo.

Qué pasa con lo que se encuentra

Un hallazgo no siempre hunde la operación. Según su gravedad, suele resolverse de una de estas formas:

• Ajustar el precio, si el problema reduce el valor de la empresa
• Pedir al vendedor una garantía o una indemnización específica por ese riesgo
• Retener parte del precio en depósito hasta que el riesgo se aclare
• Exigir que el vendedor lo corrija antes del cierre
• Retirarse, si el problema cambia la razón por la que se quería comprar

Cuanto antes se conozcan los problemas, más margen hay para negociarlos sin que la relación se deteriore. Por eso a un vendedor le conviene adelantarlos él mismo.

Señales de alerta

• Contabilidad informal o cifras que cambian entre reuniones
• Diferencias entre lo declarado y lo que se puede verificar
• Contingencias fiscales o laborales que aparecen tarde
• Clientes importantes que desconocen la operación y podrían irse
• Retrasos repetidos en entregar información
• Un negocio que solo funciona con el dueño presente

La sala de datos

La documentación se comparte en una sala de datos, un espacio ordenado con permisos por persona y por documento. En Inviertus se comparte así en lugar de por correo, y queda registro de quién ve cada documento. Puedes leer más en cómo funciona para compradores.