Glosario

Glosario de fusiones y adquisiciones

Los términos que aparecen en una compraventa de empresas, explicados en lenguaje llano. Bajo cada uno figura el nombre en inglés con el que también se busca.

Acuerdo de confidencialidad: También: NDA; Contrato por el que quien recibe información se compromete a no revelarla ni usarla para otra cosa que evaluar la operación. En una venta se firma antes de revelar la identidad de la empresa o sus cifras reales.
Capital de trabajo: También: working capital; Recursos que necesita el negocio para funcionar día a día: en términos simples, lo que la empresa cobra o tiene en inventario menos lo que debe a corto plazo por su actividad. Suele pactarse un nivel normal, y el precio se ajusta si al cierre es mayor o menor.
Carta de intención: También: LOI; Documento con el que un comprador formaliza su interés: precio propuesto, estructura de la operación, plazos y, a veces, exclusividad. Normalmente no es vinculante, salvo en aspectos como la confidencialidad o la exclusividad, si se pactan.
Cierre: También: closing; Momento en que se firman los documentos finales, se transfiere la propiedad y se paga el precio, una vez cumplidas las condiciones previas acordadas.
Cláusula de no competencia: También: non-compete; Compromiso del vendedor de no dedicarse a una actividad competidora durante un plazo y en un ámbito geográfico determinados. Su validez y sus límites dependen de la ley de cada país.
Cláusula de no solicitación: También: non-solicitation; Compromiso de no contactar a empleados o clientes de la otra parte para llevárselos, durante un plazo. Suele incluirse en los acuerdos de confidencialidad y en el contrato de compraventa.
Compra por la dirección: También: MBO, management buyout; Operación en la que los directivos o el equipo gestor de la empresa compran el negocio a sus dueños.
Contrato de compraventa: También: SPA; Contrato principal de la operación. Recoge el precio, la forma de pago, las manifestaciones y garantías del vendedor, las condiciones previas al cierre y los compromisos posteriores. En inglés se le conoce como share purchase agreement cuando se venden acciones o participaciones.
Debida diligencia: También: due diligence; Revisión que hace el comprador para verificar la situación financiera, fiscal, legal, comercial, operativa y laboral de la empresa antes de firmar el contrato.
Depósito en garantía: También: escrow; Parte del precio que se retiene, normalmente en manos de un tercero, durante un plazo posterior al cierre para cubrir posibles reclamaciones del comprador. Si no las hay, se libera al vendedor.
Derecho de acompañamiento: También: tag-along; Pacto que permite a los socios minoritarios sumarse a la venta de un socio mayoritario en las mismas condiciones. Es el complemento del derecho de arrastre y su exigibilidad depende de la legislación de cada país.
Derecho de arrastre: También: drag-along; Pacto entre socios que permite a los que tienen la mayoría obligar a los minoritarios a vender en las mismas condiciones cuando aprueban la venta de la empresa. Cómo se documenta y hasta dónde es exigible depende de la legislación de cada país.
Deuda neta: También: net debt; Deuda financiera de la empresa menos su caja y equivalentes. Se usa para pasar del valor de empresa al valor patrimonial.
Earn-out: Parte del precio cuyo pago depende de que la empresa alcance ciertos resultados después del cierre. Sirve para cerrar la distancia cuando comprador y vendedor no coinciden en cuánto valdrá el negocio en el futuro.
EBITDA: Resultado de la empresa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Es la medida más usada para comparar el rendimiento operativo de empresas y para aplicar un múltiplo al valorarlas.
EBITDA normalizado: También: EBITDA ajustado; EBITDA corregido para reflejar lo que ganaría el negocio en manos de un comprador: sin gastos personales del dueño, sin ingresos o costes extraordinarios y con un sueldo de mercado para quien dirige.
Exclusividad: También: exclusivity; Periodo, pactado normalmente en la carta de intención, durante el cual el vendedor no puede negociar la venta con otros compradores.
Flujo de caja descontado: También: DCF; Método de valoración que proyecta el dinero que generará la empresa en los próximos años y lo trae a valor presente aplicando una tasa que refleja el riesgo.
Manifestaciones y garantías: También: representations and warranties; Declaraciones que hace el vendedor en el contrato sobre el estado de la empresa: cuentas, impuestos, contratos, litigios, propiedad. Si resultan falsas, el comprador puede reclamar según lo pactado.
Memorando de información: También: CIM; Documento detallado sobre la empresa —negocio, mercado, cifras, equipo, motivos de la venta— que el vendedor entrega al comprador después de firmar el acuerdo de confidencialidad.
Múltiplo: También: multiple; Relación entre el valor de una empresa y una de sus cifras, como el EBITDA o las ventas. Se obtiene de operaciones comparables y se aplica a la empresa que se valora.
Oferta vinculante: También: binding offer; Oferta firme del comprador, hecha normalmente después de la due diligence, que lo obliga si el vendedor la acepta y se cumplen las condiciones. Se distingue de la oferta o carta de intención no vinculante, previa.
Sala de datos: También: data room; Espacio ordenado, normalmente digital, donde el vendedor pone la documentación de la empresa para que el comprador la revise durante la due diligence, con permisos por persona y registro de accesos.
Teaser: También: perfil anónimo; Resumen breve y anónimo de una empresa en venta: sector, país, tamaño, motivo de la venta y sus puntos fuertes, sin revelar su identidad. Se usa para despertar interés antes de firmar un acuerdo de confidencialidad.
Valor de empresa: También: enterprise value; Valor del negocio operativo, con independencia de cómo se financie. Para pasar al valor patrimonial se resta la deuda financiera y se suma la caja.
Valor patrimonial: También: equity value; Lo que vale la empresa para sus dueños: el valor de empresa menos la deuda financiera más la caja. Es aproximadamente lo que recibirían por vender el cien por ciento.
Venta de activos o de acciones: También: asset deal, share deal; En una venta de acciones o participaciones el comprador adquiere la sociedad con todo lo que tiene, incluidas sus obligaciones; en una venta de activos adquiere bienes y contratos concretos. La elección afecta a impuestos, responsabilidades y trámites, y depende de la legislación de cada país.

Ver las guías

Este contenido es informativo. No constituye asesoría legal, fiscal ni financiera, y las normas cambian de un país a otro: consulta a un profesional de tu país antes de decidir.

Glosario

Glosario de fusiones y adquisiciones

Los términos que aparecen en una compraventa de empresas, explicados en lenguaje llano. Bajo cada uno figura el nombre en inglés con el que también se busca.

Acuerdo de confidencialidad: También: NDA; Contrato por el que quien recibe información se compromete a no revelarla ni usarla para otra cosa que evaluar la operación. En una venta se firma antes de revelar la identidad de la empresa o sus cifras reales.
Capital de trabajo: También: working capital; Recursos que necesita el negocio para funcionar día a día: en términos simples, lo que la empresa cobra o tiene en inventario menos lo que debe a corto plazo por su actividad. Suele pactarse un nivel normal, y el precio se ajusta si al cierre es mayor o menor.
Carta de intención: También: LOI; Documento con el que un comprador formaliza su interés: precio propuesto, estructura de la operación, plazos y, a veces, exclusividad. Normalmente no es vinculante, salvo en aspectos como la confidencialidad o la exclusividad, si se pactan.
Cierre: También: closing; Momento en que se firman los documentos finales, se transfiere la propiedad y se paga el precio, una vez cumplidas las condiciones previas acordadas.
Cláusula de no competencia: También: non-compete; Compromiso del vendedor de no dedicarse a una actividad competidora durante un plazo y en un ámbito geográfico determinados. Su validez y sus límites dependen de la ley de cada país.
Cláusula de no solicitación: También: non-solicitation; Compromiso de no contactar a empleados o clientes de la otra parte para llevárselos, durante un plazo. Suele incluirse en los acuerdos de confidencialidad y en el contrato de compraventa.
Compra por la dirección: También: MBO, management buyout; Operación en la que los directivos o el equipo gestor de la empresa compran el negocio a sus dueños.
Contrato de compraventa: También: SPA; Contrato principal de la operación. Recoge el precio, la forma de pago, las manifestaciones y garantías del vendedor, las condiciones previas al cierre y los compromisos posteriores. En inglés se le conoce como share purchase agreement cuando se venden acciones o participaciones.
Debida diligencia: También: due diligence; Revisión que hace el comprador para verificar la situación financiera, fiscal, legal, comercial, operativa y laboral de la empresa antes de firmar el contrato.
Depósito en garantía: También: escrow; Parte del precio que se retiene, normalmente en manos de un tercero, durante un plazo posterior al cierre para cubrir posibles reclamaciones del comprador. Si no las hay, se libera al vendedor.
Derecho de acompañamiento: También: tag-along; Pacto que permite a los socios minoritarios sumarse a la venta de un socio mayoritario en las mismas condiciones. Es el complemento del derecho de arrastre y su exigibilidad depende de la legislación de cada país.
Derecho de arrastre: También: drag-along; Pacto entre socios que permite a los que tienen la mayoría obligar a los minoritarios a vender en las mismas condiciones cuando aprueban la venta de la empresa. Cómo se documenta y hasta dónde es exigible depende de la legislación de cada país.
Deuda neta: También: net debt; Deuda financiera de la empresa menos su caja y equivalentes. Se usa para pasar del valor de empresa al valor patrimonial.
Earn-out: Parte del precio cuyo pago depende de que la empresa alcance ciertos resultados después del cierre. Sirve para cerrar la distancia cuando comprador y vendedor no coinciden en cuánto valdrá el negocio en el futuro.
EBITDA: Resultado de la empresa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Es la medida más usada para comparar el rendimiento operativo de empresas y para aplicar un múltiplo al valorarlas.
EBITDA normalizado: También: EBITDA ajustado; EBITDA corregido para reflejar lo que ganaría el negocio en manos de un comprador: sin gastos personales del dueño, sin ingresos o costes extraordinarios y con un sueldo de mercado para quien dirige.
Exclusividad: También: exclusivity; Periodo, pactado normalmente en la carta de intención, durante el cual el vendedor no puede negociar la venta con otros compradores.
Flujo de caja descontado: También: DCF; Método de valoración que proyecta el dinero que generará la empresa en los próximos años y lo trae a valor presente aplicando una tasa que refleja el riesgo.
Manifestaciones y garantías: También: representations and warranties; Declaraciones que hace el vendedor en el contrato sobre el estado de la empresa: cuentas, impuestos, contratos, litigios, propiedad. Si resultan falsas, el comprador puede reclamar según lo pactado.
Memorando de información: También: CIM; Documento detallado sobre la empresa —negocio, mercado, cifras, equipo, motivos de la venta— que el vendedor entrega al comprador después de firmar el acuerdo de confidencialidad.
Múltiplo: También: multiple; Relación entre el valor de una empresa y una de sus cifras, como el EBITDA o las ventas. Se obtiene de operaciones comparables y se aplica a la empresa que se valora.
Oferta vinculante: También: binding offer; Oferta firme del comprador, hecha normalmente después de la due diligence, que lo obliga si el vendedor la acepta y se cumplen las condiciones. Se distingue de la oferta o carta de intención no vinculante, previa.
Sala de datos: También: data room; Espacio ordenado, normalmente digital, donde el vendedor pone la documentación de la empresa para que el comprador la revise durante la due diligence, con permisos por persona y registro de accesos.
Teaser: También: perfil anónimo; Resumen breve y anónimo de una empresa en venta: sector, país, tamaño, motivo de la venta y sus puntos fuertes, sin revelar su identidad. Se usa para despertar interés antes de firmar un acuerdo de confidencialidad.
Valor de empresa: También: enterprise value; Valor del negocio operativo, con independencia de cómo se financie. Para pasar al valor patrimonial se resta la deuda financiera y se suma la caja.
Valor patrimonial: También: equity value; Lo que vale la empresa para sus dueños: el valor de empresa menos la deuda financiera más la caja. Es aproximadamente lo que recibirían por vender el cien por ciento.
Venta de activos o de acciones: También: asset deal, share deal; En una venta de acciones o participaciones el comprador adquiere la sociedad con todo lo que tiene, incluidas sus obligaciones; en una venta de activos adquiere bienes y contratos concretos. La elección afecta a impuestos, responsabilidades y trámites, y depende de la legislación de cada país.

Ver las guías

Este contenido es informativo. No constituye asesoría legal, fiscal ni financiera, y las normas cambian de un país a otro: consulta a un profesional de tu país antes de decidir.